Từ Hamadeco đến DII: Gom BOT về một mối

Như VietTimes từng đề cập, hôm 1/11, CTCP Đầu tư Hạ tầng Giao thông Đèo Cả (viết tắt: DII - Mã CK: HHV) - thành viên của Tập đoàn Đèo Cả - đã tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường lần 2 năm 2019 để thông qua phương án phát hành hơn 239,446 triệu cổ phần cho 5 nhà đầu tư (chủ nợ) để hoán đổi số công nợ lên tới 2.394,46 tỷ đồng.

Sau thương vụ này, ước tính quy mô vốn điều lệ của DII tăng vọt hơn 31 lần, từ mức 79,36 tỷ đồng lên mức 2.473,8 tỷ đồng và nắm quyền chi phối tại nhiều dự án BOT lớn trong lĩnh vực hạ tầng giao thông. 

Đổi lại, 5 nhà đầu tư (chủ nợ), vốn có liên quan mật thiết với Tập đoàn Đèo Cả, sẽ trở thành các cổ đông (ông chủ) nắm quyền chi phối tại DII - một công ty niêm yết từ năm 2015, dù mới là ở thị trường UPCoM. Thương vụ khiến nhiều nhà đầu tư liên tưởng đến hoạt động niêm yết cửa sau (back-door listing) - vốn khá phổ biến trên thị trường chứng khoán.

Hoạt động niêm yết cửa sau, có thể hiểu một cách đơn giản, là việc công ty không niêm yết tìm cách thâu tóm quyền kiểm soát của công ty niêm yết, thông qua bán tài sản và nhận thanh toán bằng cổ phiếu của công ty niêm yết.

Nhưng có phải nhóm Đèo Cả đang niêm yết cửa sau qua DII?

Dẫn lời trên báo chí mới đây, Phó Chủ tịch Tập đoàn Đèo Cả Trần Văn Thế phủ nhận kịch bản niêm yết cửa sau hay tăng vốn ảo cho Hamadeco. "Tôi cho rằng thông tin CTCP Đầu tư Hạ tầng Giao thông Đèo Cả vốn ảo hay niêm yết cửa sau, nếu có, là không hiểu bản chất vấn đề và hoàn toàn sai lệch với thực trạng hoạt động của Tập đoàn Đèo Cả", ông nói.

Doanh nhân này giải thích: Chúng tôi đang triển khai tái cấu trúc toàn diện Tập đoàn Đèo Cả, trong đó sắp xếp, cơ cấu lại các hoạt động của tập đoàn theo 2 hướng chính: hoạt động đầu tư tài chính vào các dự án hạ tầng giao thông và hoạt động sản xuất kinh doanh (thi công, tư vấn, quản lý vận hành…). Trong đó các hoạt động đầu tư các dự án hạ tầng giao giao thông được hợp nhất vào CTCP Đầu tư Hạ tầng Giao thông Đèo Cả.

"Bản chất của hoạt động đầu tư trên của CTCP Đầu tư Hạ tầng Giao thông Đèo Cả là tái cơ cấu sở hữu của Tập đoàn Đèo Cả. Các công ty được hoán đổi nợ thành cổ phần tại CTCP Đầu tư Hạ tầng Giao thông Đèo Cả cũng không phải là doanh nghiệp "ma", hay tăng vốn ảo, mà là các nhà đầu tư dự án hạ tầng giao thông uy tín đã hoạt động nhiều năm nay", ông Thế tuyên bố.

Cần lưu ý rằng, các cổ đông tham gia ĐHĐCĐ bất thường lần 2 năm 2019 của DII còn thông qua việc nâng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài lên mức 49%. Một trong những mục tiêu nhằm thu hút sự tham gia hợp tác của các đối tác chiến lược nước ngoài tại DII (mà như đã nêu, DII sẽ là chủ sở hữu nhiều dự án BOT hạ tầng giao thông lớn trong nước thông qua việc phát hành cổ phần riêng lẻ cho các đối tác).

Cũng không loại trừ khả năng, động tác gom các BOT về một mối của thành viên Tập đoàn Đèo Cả này cũng nhằm chuẩn bị cả cho việc chuyển sàn của công ty - dù nội dung này chưa thấy được đề cập trong ĐHĐCĐ gần nhất.

Được biết, tại ĐHĐCĐ bất thường lần 1 năm 2019, các cổ đông của DII đã thông qua chủ trương mở rộng đầu tư vào các dự án hạ tầng giao thông, bằng việc góp vốn và/hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần tại các doanh nghiệp có dự án trong lĩnh vực này. Tổng vốn đầu tư dự kiến tới cuối năm 2019 là 3.243 tỷ đồng.

Tuy nhiên, theo tìm hiểu của VietTimes, việc mở rộng đầu tư vào lĩnh vực giao thông đã được ban lãnh đạo DII thúc đẩy từ nhiều năm trước, sau khi Tập đoàn Đèo Cả dần thay thế Tổng Công ty xây dựng công trình giao thông 5 (Cienco 5) trở thành cổ đông nắm giữ cổ phần chi phối tại doanh nghiệp này.

Đặc biệt là tại dự án tuyến cao tốc Bắc Giang - Tp. Lạng Sơn đoạn Km45+100 - Km108+500, kết hợp tăng cường mặt đường QL1 đoạn Km1+800 - Km106+500, tỉnh Bắc Giang và tỉnh Lạng Sơn (sau đây gọi tắt là: Dự án BOT cao tốc Bắc Giang - Lạng Sơn), có quy mô đầu tư lên tới 12.000 tỷ đồng.

Cụ thể, đầu tháng 9/2017, Hội đồng quản trị (HĐQT) DII (khi đó có tên là CTCP Quản lý và Khai thác hầm đường bộ Hải Vân - viết tắt: Hamadeco) đã thông qua việc dự kiến đầu tư 150 tỷ đồng vào “Công ty UDIC” (CTCP Đầu tư UDIC - PV), nhằm tham gia dự án BOT cao tốc Bắc Giang - Lạng Sơn.

Trong đó, DII muốn đầu tư hơn 72,2 tỷ đồng theo hình thức góp vốn vào CTCP Đầu tư UDIC (UDIC Invest) theo lộ trình tăng vốn điều lệ của công ty này vào Quý 4/2017.

Nguồn tiền đầu tư đến từ kế hoạch phát hành riêng lẻ 15 triệu cổ phần (tương đương 150 tỷ đồng) của DII cho CTCP Tập đoàn đầu tư xây dựng cầu đường Sài Gòn (sau này đổi tên thành CTCP Tập đoàn Đèo Cả - viết tắt: Tập đoàn Đèo Cả) và một số nhà đầu tư chiến lược, cổ đông khác. Kế hoạch được thông qua từ ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 (ngày 27/3/2017).

Những diễn biến sau đó cho thấy, DII nhiều khả năng chỉ thực hiện được một phần kế hoạch, khi chỉ phát hành được 3 triệu cổ phần (30 tỷ đồng) cho Tập đoàn Đèo Cả, nâng quy mô vốn lên 79,375 tỷ đồng vào đầu năm 2018.

Cách Tập đoàn Đèo Cả "giải cứu" cao tốc Bắc Giang - Lạng Sơn

Về công ty UDIC Invest, được biết đây là pháp nhân đại diện và nắm giữ cổ phần lớn nhất tại liên danh chủ đầu tư dự án BOT cao tốc Bắc Giang - Lạng Sơn.

Tính đến tháng 6/2018, UDIC Invest vẫn sở hữu tới 60,5% cổ phần tại chủ đầu tư dự án này - CTCP BOT Bắc Giang - Lạng Sơn (một trong 5 công ty sở hữu dự án BOT mà DII nhận chuyển nhượng cổ phần như đề cập ở đầu bài viết).

Dữ liệu của VietTimes cho thấy, UDIC Invest được sáng lập vào đầu năm 2010 bởi ông Nguyễn Văn Dương và 3 cổ đông tổ chức, là: PVcomBank; Tổng công ty đầu tư và phát triển hạ tầng đô thị UDIC; CTCP Thương mại Việt Hồng.

Dù là cổ đông cá nhân nhưng ông Nguyễn Văn Dương có lúc nắm giữ tới 99,29% cổ phần của UDIC Invest.

Một trong những giải pháp khả dĩ để tăng cường năng lực tài chính cho liên danh nhà đầu tư khi đó là việc bổ sung thêm cổ đông chiến lược cho UDIC. Hay, theo những diễn biến sau đó cho thấy, là “thay ruột” của UDIC Invest.

Những nhà đầu tư chiến lược được đề xuất là: CTCP Tập đoàn Hải Thạch, CTCP Đầu tư xây dựng Hải Thạch, CTCP Tập đoàn Đầu tư xây dựng Cầu đường Sài Gòn (Tập đoàn Đèo Cả), CTCP Quản lý và Khai thác hầm đường bộ Hải Vân (DII). Theo tìm hiểu của VietTimes, cả 4 pháp nhân kể trên đều là những thành viên trong “hệ sinh thái” của Tập đoàn Đèo Cả.

Hơn nữa, sự xuất hiện của tập đoàn này tại UDIC Invest được thể hiện rõ nét quả việc ông Nguyễn Hữu Dũng (sinh năm 1975) - một nhân sự cấp cao của Tập đoàn Đèo Cả - trở thành Tổng giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật kể từ tháng 7/2017.

Trong một diễn biến bất ngờ và đáng chú ý, ngày 21/8/2019 vừa qua, UDIC Invest đã điều chỉnh giảm vốn điều lệ đăng ký từ mức 815,73 tỷ đồng xuống chỉ còn hơn 3,74 tỷ đồng.

Mặt khác, kế hoạch được DII công bố cho thấy, công ty này đã mua lại hơn 78,83 triệu cổ phần tại CTCP BOT Bắc Giang - Lạng Sơn, với mức giá bằng mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần (tương đương 788,3 tỷ đồng), từ CTCP Đầu tư hạ tầng miền Bắc.

Do đó, không loại trừ khả năng UDIC Invest chỉ còn đóng vai trò thứ yếu tại dự án BOT cao tốc Bắc Giang - Lạng Sơn, thậm chí là đã thoái vốn tại chủ đầu tư dự án này. 

Ngoài UDIC Invest, ông Nguyễn Hữu Dũng hiện còn là người đại diện pháp luật của CTCP Tư vấn Xây dựng A2Z (A2Z). Được biết, DII từng có chủ trương nhận chuyển nhượng 1,29 cổ phần (tương đương 30% vốn điều lệ) của công ty này.

Tuy nhiên, với lý do “không thỏa thuận được giá chuyển nhượng với mức giá 10.000 đồng/cổ phần”, kế hoạch đã được HĐQT DII hủy bỏ vào tháng 1/2017. Ngoài ra, A2Z cũng từng tham gia tư vấn giám sát tại dự án BOT cao tốc Bắc Giang - Lạng Sơn./.