Băn khoăn với kế hoạch “liên hoàn” ĐHĐCĐ của Eximbank...

VietTimes – Hơn 10 tiếng đồng hồ (chính xác là 605 phút, bắt đầu từ 9h sáng). Đó là thời gian họp dự kiến cho kế hoạch tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) “độc lạ” của Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank - Mã CK: EIB).

Một phiên họp ĐHĐCĐ của Eximbank năm 2019

Một phiên họp ĐHĐCĐ của Eximbank năm 2019

Cụ thể, buổi sáng 30/6 tới, Eximbank sẽ tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020, trong khi chiều cùng ngày tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2019.

Tức là phiên đại hội của năm 2020 xong rồi, ngân hàng này mới đi tổ chức phiên đại hội của năm 2019 - và trong cùng một ngày.

Trước đó, Eximbank dự kiến tổ chức hai phiên ĐHĐCĐ vào các ngày 5/3 và 22/4, nhưng sau đó bị hoãn do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid-19.

Chưa sẵn sàng cho ĐHĐCĐ trực tuyến

Thực ra Hội đồng quản trị (HĐQT) Eximbank có tính đến việc họp ĐHĐCĐ theo hình thức trực tuyến - một phương án linh hoạt, hiện đại và giàu tư duy chuyển đổi số. Trong một văn bản phúc đáp cổ đông vào đầu tháng 6/2020, HĐQT Eximbank chia sẻ rằng ngân hàng cũng được phép tổ chức họp theo hình thức này.

Tuy nhiên, với lý do chưa xây dựng được quy trình nội bộ để đại hội thông qua, chưa sẵn sàng về hạ tầng kỹ thuật và xác định tính pháp lý biểu quyết của cổ đông họp trực tuyến, HĐQT Eximbank cho biết chưa thể sớm triển khai họp theo hình thức trực tuyến.

Ngoài hình thức họp trực tuyến, phương án lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cũng được tính đến song lại không nhận được sự ủng hộ của nhóm cổ đông chiến lược - điều mà VietTimes sẽ phân tích thêm ở phần sau bài viết.

Để rồi sau cùng, như đã biết, HĐQT Eximbank đã vạch ra kế hoạch tổ chức 2 phiên họp ĐHĐCĐ liên tiếp, hiếm có tiền lệ.

“Luật thì không cấm, không quy định rõ” - Luật sư Trương Thanh Đức, Chủ nhiệm CLB Pháp chế Ngân hàng (Hiệp hội Ngân hàng), bình luận với VietTimes về tính hợp lệ của phương án ĐHĐCĐ liên hoàn nêu trên.

Song ông cũng tỏ ra khó hiểu về cách sắp xếp của EIB: “Về mặt pháp lý, cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường có thể giải quyết tất cả những vấn đề mà cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên chưa thể giải quyết. Nếu tất cả vấn đề được giải quyết trong phiên họp ĐHĐCĐ thường niên thì không nhất thiết phải tổ chức họp bất thường”.

Những băn khoăn

Có thể không trái luật, song chương trình  ĐHĐCĐ của Eximbank vẫn đem đến không ít băn khoăn, đặc biệt là việc tôn trọng quyền cổ đông của Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) - nhà đầu tư chiến lược, đang nắm 15% vốn EIB.

Bởi lẽ, ở phiên họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 (tổ chức trước), đại hội sẽ tiến hành bỏ phiếu bầu ra HĐQT và Ban Kiểm sát (BKS) mới, nhiệm kỳ 2020 - 2025, cho Eximbank.

Trong khi đó, phiên họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 (tổ chức sau), lại tập trung vào việc cắt giảm quy mô HĐQT, bỏ phiếu “bãi nhiệm” hay “không bãi nhiệm” đối với từng thành viên HĐQT Eximbank.

Điều đáng nói, các kiến nghị này của SMBC được đưa ra từ năm 2019. Có nghĩa HĐQT Eximbank mà SMBC muốn cắt giảm là HĐQT nhiệm kỳ 2015 - 2020. Nếu việc cắt giảm này được thông qua, thì tại ĐHĐCĐ thường niên 2020 của EIB, cơ cấu nhân sự đã khác.

Vậy, khi phiên ĐHĐCĐ thường niên 2020 đã an bài, thì việc tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường 2019 như yêu cầu của SMBC liệu có còn nhiều ý nghĩa, nếu theo cách sắp xếp của Eximbank (!?).

Đại diện cổ đông chiến lược SMBC bày tỏ ý kiến tại phiên ĐHĐCĐ bất thành của Eximbank hôm 21/6/2019.
Đại diện cổ đông chiến lược SMBC bày tỏ ý kiến tại phiên ĐHĐCĐ thường niên năm 2019 lần 2 của Eximbank

Chưa kể, nếu phiên họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 thực hiện thành công và HĐQT EIB được cắt giảm, thì việc HĐQT Eximbank đã đưa ra kế hoạch họp ĐHĐCĐ như hiện giờ có còn hợp pháp và hợp lệ (!?).

Câu hỏi tương tự cũng sẽ đặt ra đối với chính phiên họp ĐHĐCĐ thường niên sắp tới, cũng như HĐQT Eximbank nhiệm kỳ 2020 - 2025 được bầu ra tại phiên họp này.

Cụ thể hơn, hãy thử tưởng tượng trường hợp nếu ông Cao Xuân Ninh - Chủ tịch HĐQT Eximbank - người đã thay mặt HĐQT ký một loạt các văn bản bị “bãi nhiệm” theo kết quả bỏ phiếu ở phiên họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2019.

Một kịch bản không khác mấy so với những vấn đề pháp lý xoay quanh việc tranh chấp chiếc “ghế” Chủ tịch HĐQT Eximbank đã diễn ra trong suốt cả năm 2019. Để rồi tại văn bản số 198/2020/EIB-HĐQT ngày 3/4/2020 gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN), HĐQT Eximbank cho biết nhà băng này vẫn chưa có người đại diện theo pháp luật chính thức.

Đằng sau chiếc “ghế” Chủ tịch HĐQT và các phiên họp ĐHĐCĐ không thể thành năm 2019 là mối bất đồng sâu sắc, cuộc tranh chấp không khoan nhượng giữa các nhóm cổ đông lớn ở Eximbank.

“Cuộc chiến vương quyền” ở Eximbank dai dẳng nhiều năm. Song, các tài liệu cho thấy không nhóm nào trong số này nắm đủ tỷ lệ chi phối. Các nhóm lại chẳng thể thỏa hiệp.

“Game” Eximbank, vì thế, mãi chẳng thể chung kết. Ngân hàng mãi chẳng thể bứt phá.

Nếu “thanh lọc”, HĐQT Eximbank sẽ ra sao?

Trong số các tài liệu chuẩn bị cho phiên họp ĐHĐCĐ, BKS Eximbank đã có những đánh giá về việc tuân thủ các quy định trong công tác quản trị, điều hành ngân hàng của HĐQT, Ban điều hành nhà băng này.

Cụ thể, BKS đánh giá trong nhiệm kỳ qua đặc biệt là năm 2019, hoạt động của HĐQT là thiếu nhịp nhàng.

“Các thành viên HĐQT còn nhiều ý kiến trái chiều gây tranh cãi, các cuộc họp HĐQT thường xuyên kéo dài mà không đưa ra được quyết định cuối cùng, dẫn đến chậm ra quyết định đối với các vấn đề hệ trọng của ngân hàng, điển hình là vấn đề bổ nhiệm Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Eximbank, vấn đề tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2019, tổ chức ĐHĐCĐ bất thường 2019 theo yêu cầu của cổ đông, vấn đề cung cấp hồ sơ theo yêu cầu của Cơ quan TTGSNH (Thanh tra giám sát ngân hàng - PV),… đã dẫn đến Eximbank bị xử phạt hành chính và gây ảnh hưởng không nhỏ đến hình ảnh của Eximbank” - báo cáo nêu.

Ngoài ra, BKS còn lưu ý đây là bài học sâu sắc để HĐQT Eximbank phải rút kinh nghiệm, tránh lặp lại trong nhiệm kỳ tới.

Trên thực tế, những vấn đề của HĐQT Eximbank đã được SMBC đặt ra từ khi nhà băng này chuẩn bị cho cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2019.

Như VietTimes từng đề cập, SMBC đã đề nghị các cổ đông xem xét loạt vấn đề: (1) Cơ cấu HĐQT hiện tại có tạo ra được kết quả kinh doanh đáp ứng được kỳ vọng hay không hay việc cắt giảm quy mô HĐQT (ví dụ: còn 7 thành viên) có thể mang lại lợi ích tốt hơn cho Eximbank ở phương diện tiết kiệm chi phí và tăng hiệu quả hoạt động không; (2) Bỏ phiếu thể hiện sự tín nhiệm của cổ đông đối với từng thành viên HĐQT (với mức “Tín nhiệm” hoặc “Không tín nhiệm”); (3) Bỏ phiếu miễn nhiệm các thành viên HĐQT không đạt phiếu bầu “Tín nhiệm” chiếm trên 51% số phiếu biểu quyết hợp lệ của cổ đông dự ĐHĐCĐ 2019.

Nếu cổ đông Eximbank được bỏ phiếu tín nhiệm…
Cần lưu ý rằng, tại thời điểm này, HĐQT Eximbank có 10 thành viên, bao gồm: ông Lê Minh Quốc, ông Đặng Anh Mai; ông Yasuhiro Saitoh, ông Lê Văn Quyết, ông Hoàng Tuấn Khải, ông Yutaka Moriwaki, ông Cao Xuân Ninh, ông Nguyễn Quang Thông, bà Lương Thị Cẩm Tú, ông Ngô Thanh Tùng.

Nhấn mạnh thêm, trong số 10 thành viên HĐQT nêu trên của Eximbank thì có tới 5 cái tên được giới thiệu tham gia HĐQT nhiệm kỳ 2015 – 2020 bởi HĐQT cũ, là các ông: Lê Văn Quyết, Đặng Anh Mai, Nguyễn Quang Thông, Hoàng Tuấn Khải, Lê Minh Quốc. Có nghĩa rằng, về mặt lý thuyết, họ sẽ không phải đại diện “cứng” cho phần vốn của nhóm cổ đông cụ thể nào.

Băn khoăn với kế hoạch “liên hoàn” ĐHĐCĐ của Eximbank... - ảnh 2
Ông Yutaka Moriwaki đã bị loại khỏi HĐQT Eximbank nhiệm kỳ 2015 - 2020 (Nguồn: Eximbank)

“Chúng tôi mong thấy được các quyền cổ đông của chúng tôi được tôn trọng”

Sau khi hủy phiên họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 do ảnh hưởng của Covid-19, ngày 3/4/2020, HĐQT Eximbank đã có văn bản số 198/2020/EIB-HĐQT báo cáo và xin ý kiến chỉ đạo của NHNN chấp thuận theo hướng tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản đổi với các nội dung của đại hội được pháp luật cho phép.

Trong khi đó, các nội dung còn lại của đại hội bất thường sẽ được bổ sung vào nội dung ĐHĐCĐ thường niên 2020 khi được phép tổ chức. Đáng chú ý, do việc chưa có người đại diện theo pháp luật chính thức, nên các yêu cầu xin ý kiến bằng văn bản sẽ do Chủ tịch HĐQT, Quyền Tổng Giám đốc và Trưởng Ban Kiểm soát cùng ký.

Đồng thời, HĐQT Eximbank cũng có văn bản gửi tới nhóm các cổ đông lớn để thông báo về việc hoãn ĐHĐCĐ bất thường năm 2019.

Đến ngày 28/4/2020, SMBC có văn bản phản hồi Eximbank, trong đó nêu rõ 2 vấn đề họp mà cổ đông này yêu cầu (bao gồm: (i) bãi nhiệm ông Yasuhiro Satoh và (ii) cắt giảm quy mô HĐQT và bỏ phiếu “không bãi nhiệm” hay “bãi nhiệm” đối với từng thành viên HĐQT) phải được quyết định tại một cuộc họp cổ đông và không thể được quyết định thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Giữ quan điểm nhất quán, SMBC cho rằng việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản sẽ không thể giải quyết được những vấn đề họp mà cổ đông này yêu cầu.

Cổ đông này cho rằng việc tiếp tục trì hoãn các nội dung họp ĐHĐCĐ bất thường (mà SMBC yêu cầu) để đưa vào một cuộc họp cổ đông khác được triệu tập trên cơ sở khác biệt và tách biệt so với yêu cầu của SMBC sẽ không thể đáp ứng được yêu cầu của luật Việt Nam là quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường của cổ đông cần phải được tôn trọng.

Do đó, SMBC giữ ý kiến là cần phải triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường riêng biệt với các cuộc họp ĐHĐCĐ khác bao gồm đầy đủ các vấn đề mà cổ đông này yêu cầu vì lợi ích cho tất cả các bên liên quan.

“Với tư cách là cổ đông chiến lược của EIB, chúng tôi rất mong muốn cộng tác với ngân hàng để xây dựng một EIB mới với năng lực tài chính mạnh và tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cao và trở thành kiểu mẫu cho các ngân hàng khác tại Việt Nam. Chúng tôi mong thấy được các quyền cổ đông của chúng tôi được tôn trọng và tất cả các vấn đề tồn đọng của EIB được giải quyết tại một kỳ họp ĐHĐCĐ bất thường thích hợp” - SMBC bày tỏ trong văn bản phản hồi.

Ngày 25/9/2019, tại văn bản báo cáo NHNN liên quan đến việc tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2019, HĐQT Eximbank cho biết nguyên nhân chủ yếu dẫn đến các lần tổ chức họp ĐHĐCĐ vừa qua chưa thành công là do nhóm cổ đông lớn chưa tìm được tiếng nói chung dẫn đến nhiều lần đại hội không có được tỷ lệ tham dự tối thiểu theo điều lệ.

Đặc biệt, trong lần tổ chức ĐHĐCĐ thường niên lần 2 (ngày 21/6/2019), dù có tỷ lệ tham dự tới 93,89%, song đại hội đã không thông qua được “Quy chế tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông” và các nộ dung dự kiến trình đại hội.

“Diễn biến này một lần nữa cho thấy những nguyên nhân thực sự dẫn đến các kỳ đại hội không thành công vẫn chưa được giải quyết. Những bất đồng giữa các nhóm cổ đông một lần nữa lại được thể hiện rõ nét trong các văn bản yêu cầu/kiến nghị của các nhóm cổ đông liên quan đến vấn đề tổ chức ĐHĐCĐ bất thường năm 2019” - báo cáo của HĐQT Eximbank nêu rõ.

Cũng tại văn bản nêu trên, với lo ngại gây lãng phí và vô ích về nhân lực, thời gian, ngân sách hoạt động và tổn hại nặng nề của ngân hàng trước xã hội và đặc biệt trước cơ quan quản lý, HĐQT Eximbank đã quyết định không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 để tập trung cho cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 2020.

Tuy nhiên, đến ngày 22/10/2019, Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng (TTGSNH) có văn bản số 4278 yêu cầu HĐQT Eximbank thực hiện đầy đủ trách hiệm, quyền hạn để xem xét, xử lý việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 theo yêu cầu của SMBC theo đúng quy định của pháp luật.

Tới ngày 29/10/2019, Cơ quan TTGSNH tiếp tục có công văn số 1939 nêu rõ việc không tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường là vi phạm quy định pháp luật và điều lệ Eximbank.

Theo cơ quan thanh tra, việc HĐQT Eximbank không triệu tập ĐHĐCĐ bất thường năm 2019 được xem như là sự vi phạm của Thành viên HĐQT. Được biết, các thành viên HĐQT không đồng ý tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường đã bị lập biên bản xử phạt hành chính cá nhân./.