Việc một công ty niêm yết phát hành một lượng cổ phiếu rất lớn để nhận sáp nhập hoặc hoán đổi một công ty chưa niêm yết thường được coi là một cách “lách” các tiêu chuẩn niêm yết – vốn đòi hỏi rất nhiều khắt khe. Động thái này còn được biết đến dưới những tên gọi như “niêm yết cửa sau” (backdoor listing) hay “thâu tóm ngược” (reverse takeover).
Một số trường hợp niêm yết cửa sau “kinh điển” trên thị trường chứng khoán Việt Nam có thể kể đến như Alphanam nhận sáp nhập Đầu tư Alphanam hay FLC Group hoán đổi cổ phần của FLC Land. Cả 2 trường hợp này, lượng cổ phiếu phát hành thêm đêm lớn gấp nhiều lần lượng cổ phiếu đang lưu hành tại thời điểm hoán đổi.
Với những trường hợp sáp nhập/hoán đổi cổ phần như này, thì quy mô, cơ cấu cổ đông cũng như hoạt động của công ty niêm yết sẽ có sự thay đổi đáng kể.
Hiện nay, cổ phiếu phát hành mới để nhận sáp nhập, hoán đổi cổ phiếu được niêm yết bổ sung ngay sau khi hoàn tất mà không hề có quy định nào kèm theo. Để hạn chế một số bất cập của việc "niêm yết cửa sau" như sau khi tăng vốn công ty hoạt động không hiệu quả hay cơ cấu cổ đông quá "cô đặc", Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư 2012/2015 quy định cụ thể về những trường hợp này.
Giả sử công ty A là công ty đang niêm yết sẽ phát hành thêm cổ phiếu để nhận sáp nhập hoặc hoán đổi cổ phần của công ty B. Nếu sau khi hoàn tất tăng vốn:
+ Công ty A vẫn đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết mà Thông tư 202 yêu cầu thì số cổ phiếu phát hành thêm được niêm yết bổ sung.
+ Công ty A không đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết:
++ Số cổ phiếu phát hành thêm được niêm yết bổ sung sau một năm nếu lượng phát hành không vượt quá 50% vốn điều lệ ban đầu
++ Sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc nếu lượng cổ phiếu phát hành vượt 50% vốn điều lệ ban đầu
Trong thông tư 202 cũng quy định việc phát hành cổ phần để hoán đổi công nợ cũng áp dụng những điều kiện này.
Việc áp dụng chế tài hủy niêm yết bắt buộc cho trong trường hợp không đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết sau khi tăng vốn quá lớn cho thấy cơ quản lý đã có động thái khá quyết liệt để hạn chế "niêm yết cửa sau".
Các công ty niêm yết khi tính phương án nhận sáp nhập, hoán đổi cần phải cân nhắc đến tình hình tài chính thực sự của công ty trong tương lai chứ không đơn thuần chỉ cần hoán đổi là sẽ…lên sàn như hiện nay. Với những quy định này, thị trường chứng khoán được kỳ vọng sẽ minh bạch, lành mạnh hơn, với hàng hóa chất lượng hơn, giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư.
Theo Trí thức trẻ
