FLC bàn gì tại Đại hội bất thường năm 2017?

Đại hội dự kiến sẽ diễn ra trong khoảng 3 tiếng, bế mạc trong khung thời gian từ 10h50 – 11h00.

Dự thảo Nghị quyết cho thấy, tại đại hội này, FLC sẽ trình xin Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thông qua 3 nhóm vấn đề.

Nhóm vấn đề thứ nhất liên quan đến việc kiện toàn nhân sự cho Hội đồng quản trị (HĐQT).

Cụ thể là thông qua việc miễn nhiệm chức vụ thành viên HĐQT với ông Lê Bá Nguyên kể từ ngày 23/10/2017. Đồng thời, tại đại hội, FLC cũng thông qua việc bầu bổ sung nhân sự mới thay thế ông Nguyên tham gia HĐQT. Tuy nhiên, nhân sự này cụ thể là ai thì tài liệu đại hội chưa công bố.

Ông Lê Bá Nguyên sinh năm 1977, tại Thanh Hóa; trình độ Bác sỹ Đa Khoa, Thạc sỹ Quản lý y tế; chính thức tham gia HĐQT FLC từ ngày 25/4/2013. Ông Nguyên là anh trai của bà Lê Thị Ngọc Diệp, bên cạnh trọng trách tại FLC, ông Nguyên còn được biết đến với cương vị Giám đốc CTCP Công nghệ y học Hồng Đức, Giám đốc Phòng khám đa khoa Việt Hàn.

Nhóm vấn đề thứ hai lên quan đến việc phê duyệt lại Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2016.

Theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) tại Công văn số 2467/UBCK-GSĐC ngày 04/05/2017, việc công bố Báo cáo tài chính năm 2016 của các công ty đại chúng, công ty chứng khoán đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán và Định giá Thăng Long – TDK (Thăng Long - TDK) là không hợp lệ. Bởi lẽ trước đó, Thăng Long – TDK đã bị đình chỉ tư cách tổ chức kiểm toán được chấp thuận kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán theo Quyết định số 1087/QĐ-UBCK ngày 11/10/2016 của UBCKNN.

Trao đổi với VietTimes khi đó, bà Từ Quỳnh Hạnh, Tổng Giám đốc TDK khẳng định, công ty kiểm toán này không cố tình làm sai, hay chủ ý không tuân thủ quyết định đình chỉ của cơ quan quản lý. Mà việc TDK vẫn tiếp tục tiến hành kiểm toán BCTC năm 2016, hoàn thiện nghĩa vụ hợp đồng đã ký kết với các khách hàng là đến từ nhận thức chưa đồng nhất về các văn bản quy phạm có liên quan.

Theo yêu cầu của UBCKNN, BCTC năm 2016 của FLC phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được chấp thuận kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán thay thế BCTC được kiểm toán bởi Thăng Long – TDK.

Tại Tờ trình số 05/2017/TTr-HĐQT-FLC, HĐQT FLC đã trình ĐHĐCĐ xem xét và phê duyệt các BCTC năm 2016 của FLC đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán Nhân Tâm Việt.

Được biết, Công ty TNHH Kiểm toán Nhân Tâm Việt có tên cũ là Công ty TNHH Kiểm toán Nhân Việt (VP AUDIT). Thành lập ngày 22/9/2006 nhưng thực tế, Nhân Tâm Việt vẫn chưa được nhiều người biết trong vai trò đơn vị kiểm toán cho các công ty niêm yết.

Nhóm vấn đề thứ ba liên quan đến việc thông qua phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Sản xuất và Xuất nhập khẩu Nông sản FAM (FAM) vào FLC.

Theo Tờ trình số 08/2017/TTr-HĐQT-FLC, việc sáp nhập này là nhằm “cơ cấu lại hoạt động của FLC, với định hướng mở rộng đầu tư vào hoạt động sản xuất kinh doanh các sản phẩm nông nghiệp sạch trên quy mô lớn, phát huy và tập trung nguồn lực, phát triển thương hiệu”.

Thông tin tờ trình cho thấy, công ty bị sáp nhập (FAM) có trụ sở chính tại Khu Hành chính Hãn Lữ, phường Khai Quang, Tp. Vĩnh Yên, tỉnh Vĩnh Phúc, thành lập ngày 22/01/2008.

Vốn điều lệ của FAM được ghi nhận ngay trước khi sáp nhập là 1.600 tỷ đồng, chia thành 160 triệu cổ phần phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Ngành nghề kinh doanh chính là kinh doanh lương thực thực phẩm.

Về phương thức sáp nhập, FLC sẽ nhận sáp nhập FAM theo hình thức hoán đổi cổ phần. Cụ thể, FLC sẽ phá thành thêm cổ phần (mã chứng khoán: FLC) cho các cổ đông của FAM để hoán đổi lấy cổ phần FAM của các cổ đông này trên cơ sở tỷ lệ hoán đổi 1:1,07 (1 cổ phần FLC dự kiến hoán đổi lấy 1,07 cổ phần FAM).

Với tỷ lệ này, dự kiến FLC sẽ phát hành thêm 149,5 triệu cổ phiếu FLC cho các cổ đông của FAM. Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến ủy quyền cho HĐQT quyết định, sau khi được UBCKNN chấp thuận

“Cổ phần FLC phát hành để hoán đổi cổ phần của cổ đông Công ty FAM không bị hạn chế chuyển nhượng”, tờ trình nêu rõ.

Nếu kế hoạch được thông qua, ĐHĐCĐ FLC cũng phê chuẩn việc tăng vốn điều lệ tương ứng với kết quả thực tế đợt phát hành để hoán đổi cổ phần FAM.

FAM

Một số ý kiến cho rằng, kế hoạch sáp nhập FAM có thể hiểu như kỹ thuật niêm yết cửa sau (back-door listing) cho FAM. Kỹ thuật này, trên thực tế, đã và đang trở thành hiện tượng phổ biến trên các thị trường chứng khoán thế giới. Ở thị trường chứng khoán Việt Nam những năm gần đây, cách làm này cũng không hiếm và không thiếu tiền lệ.

Về FAM, công ty này mới chỉ được tăng vốn điều lệ lên mức 1.600 tỷ đồng cách đây chưa lâu. Cụ thể là theo đăng ký thay đổi do Phòng Đăng ký kinh doanh Tỉnh Vĩnh Phúc cấp ngày 19/10/2017. Trước đó, FAM có vốn điều lệ 500 tỷ đồng.

Mức vốn điều lệ 500 tỷ đồng trên, thực ra, cũng mới chỉ được xác lập cách đó ít ngày, sau đăng ký kinh doanh thay đổi ngày 13/10/2017. Trước đó, mức vốn điều lệ của FAM là 100 tỷ đồng.

Cũng tại ngày 13/10/2017, Phòng Đăng ký kinh doanh Tỉnh Vĩnh Phúc cũng cấp đăng ký thay đổi để bổ sung hàng loạt ngành nghề kinh doanh, nâng tổng số ngành nghề đăng ký lên 155 mã. Trước đó, FAM đăng ký 31 ngành nghề, với mã ngành chính là 4100 (Xây dựng nhà các loại).

Lưu ý rằng, như đã đề cập phía trên, theo tờ trình: “Cổ phần FLC phát hành để hoán đổi cổ phần của cổ đông Công ty FAM không bị hạn chế chuyển nhượng”.

Việc sáp nhập FAM sẽ được quyết định bởi ĐHĐCĐ bất thường hôm nay. Nhưng nhìn từ phía công ty bị sáp nhập, việc này sẽ có nhiều thuận lợi. Bởi lẽ, cổ đông và lãnh đạo chủ chốt của FAM đều là những nhân sự trong hệ thống FLC (Ở một giác độ nhất định, nói FAM vốn đã là một thành viên trong “hệ sinh thái” doanh nghiệp của FLC cũng không quá phi lý).

Cụ thể, Chủ tịch HĐTV kiêm người đại diện theo pháp luật của FAM là bà Phạm Thị Hải Ninh (SN: 1985). Bà Ninh hiện là Thành viên Ban Kiểm soát của FLC. Ngoài ra, bà từng kinh qua các chức vụ Thành viên Ban Kiểm soát CTCP Chứng khoán Artex; Giám đốc CTCP FLC Travel-Vĩnh Phúc; P.TGĐ CTCP FLC Golf & Resort và một số chức vụ khác tại Công ty Luật TNHH SMiC.

Bà Ninh là một trong các thành viên sáng lập nên FAM. Theo đăng ký thay đổi ngày 18/01/2017, cơ cấu sở hữu FAM (khi này có vốn 100 tỷ đồng) gồm 3 thành viên: CTCP Liên doanh Đầu tư Quốc tế KLF (24 tỷ đồng, tương đương với 24%); bà Đỗ Thị Huyền Trang (51%); bà Phạm Thị Hải Ninh (25%).

Phần vốn 51% của bà Đỗ Thị Huyền Trang (SN: 1991) trước đó thuộc sở hữu của bà Nguyễn Thị Huyền Trang (50%) và ông Cao Sơn Tinh (1%).

Các cá nhân nêu trên đều là những người có nhiều liên hệ với thương hiệu FLC. Chẳng hạn, bà Nguyễn Thị Huyền Trang (SN: 1990) và bà Phạm Thị Hải Ninh từng là những cổ đông lớn của CTCP Chứng khoán FLC (FLCS), mỗi người từng sở hữu khoảng 9% cổ phần FLCS; Hay bà Huyền Trang từng đầu tư 1 số căn tại dự án Khu đô thị sinh thái FLC Sầm Sơn,…

Ngoài ra, nên biết rằng, đầu năm 2017, FAM vẫn còn mang tên gọi cũ là Công ty TNHH Đầu tư Xây dựng và Thương mại Vân Long (Vân Long). Những ai quan tâm đến mã chứng khoán ROS, hẳn vẫn còn nhớ trong cáo bạch niêm yết của mã này vào cuối năm 2016, Vân Long là một trong 14 cá nhân, tổ chức tham gia nhận ủy thác 3.332 tỷ đồng làm dậy sóng truyền thông./.